Os integrantes originais do Wallflowers eram o vocalista e guitarrista Jakob Dylan filho do lendário Bob Dylan, o baixista e backing-vocal Barrie Maguire, Peter Yanowitz na bateria, Rami Jaffee no teclado e o guitarrista Tobi Miller. O quinteto se separou pouco tempo depois do lançamento do primeiro álbum devido a conflitos entre os integrantes e a gravadora. Yanowitz se tornou baterista da banda Natalie Merchant e depois do Morningwood (creditado como Pedro Yanowitz).
Um dos locais favoritos em que a banda tocava era a espaço Kibitz no Canter's em Los Angeles, onde tocavam todas as noites de quinta-feira. Logo chamaram a atenção de grupos como 10,000 Maniacs, The Spin Doctors Cracker e Toad the Wet Sprocket, que convidaram o Wallflowers a abrirem seus shows.
O som da banda foi influenciado por diversos grupos, incluindo bandas como Counting Crows, The Band, Bruce Springsteen, The Replacements, Elvis Costello, Tom Petty e The Clash. Jakob Dylan citou London Calling do The Clash como o álbum mais influente em sua vida.
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